同族会社間で不動産売買をすることになりましたが、何か注意する点はありますか?

A.同族会社の不動産取引では、会社法356条1項2号の利益相反取引に該当するかどうかを確認して、利益相反取引に該当する場合は、取締役会(取締役非設置会社の場合は、株主総会)の承認を受ける必要があります。

上記の同族会社同士の不動産取引を行う場合、当該取引が、会社法第356条1項2号の利益相反行為に該当するかを確認しなければなりません。会社法第356条1項2号では、取締役が「自己又は第三者のために」株式会社と取引をしようとするときは、前提として、取締役会(取締役非設置会社の場合は、株主総会)の承認を受けなければなりません。当該規定の取引は直接取引に該当し、この場合、原則として、利益相反行為に該当します。

例えば、甲会社の取締役Aが、乙会社の代表取締役として、甲会社と取引をする場合は、甲会社にとって利益相反行為に該当し、甲会社の株主総会または取締役会の承認が必要となります。

利益相反行為に該当するか否かのポイントは、「自分の会社の取締役(または代表取締役)が、取引相手の会社を代表するか」という点です。利益相反行為の該当するか否かは判断が難しいところですので、まずは当事務所へお問い合わせください。

なお、利益相反行為に該当する場合で、会社の承認がなく取引を行った場合は、直接取引を行った相手方には、常に取引の無効を主張できますが、善意の第三者には、無効を主張できないと考えられております。

また、上記のような不動産取引の場合、登記申請の際には、取締役会または株主総会で承認決議した取締役会議事録・株主総会議事録を添付しなければなりません。また、議事録には、署名(記名)者の実印で押印し、印鑑証明書も添付する必要がありますので、事前準備の時間がかかりますので、注意して下さい。